第一章总则

　　第一条为完善公司治理结构，适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，特设立董事会战略委员会(以下简称"战略委员会"或"委员会")，为规范委员会的运行，制定本议事规则。

　　第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，是董事会的决策支持机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会根据公司章程和本议事规则的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

　　第三条战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章人员构成

　　第四条战略委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于一名。

　　第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权;委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

　　第六条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程或本议事规则增补新的委员。公司应在董事会决议公告里公布委员会的人员构成。

　　第七条战略委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

　　第八条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

　　第九条战略委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章职责权限

　　第十条战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第十一条战略委员会的主要职责权限：

　　(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

　　(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案、重大资本运营、资产经营等及发展战略等重大事项进行研究并提出建议;

　　(三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

　　(四) 对以上事项的实施进行检查;

　　(五) 董事会授权的其他事宣。

　　第十二条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

　　第十三条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合;如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章工作程序

　　第十四条战略委员会工作程序如下：

　　(一) 公司有关部门负责人向董事会专门委员会工作处上报对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

　　(二) 公司有关部门负责人向董事会专门委员会工作处上报其他影响公司发展的重大事项等资料;

　　(三) 董事会专门委员会工作处对上述资料进行初审，签发立项意见书，形成提案报战略委员会审议;

　　(四) 战略委员会根据董事会专门委员会工作处的提案召开会议，进行讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。

第五章会议的召开与通知

　　第十五条战略委员会会议按需召开，并应当至少于会议召开3 日前发出会议通知。特别紧急情况下，会议通知时间可不受上述通知时限限制。

　　第十六条战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开。公司董事会、战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略委员会会议。

　　第十七条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

　　(一)会议召开时间、地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)会议需要讨论的议题;

　　(四)会议联系人及联系方式;

　　(五)会议通知的日期。

　　第十八条会议通知应附内容完整的提案。

　　第十九条战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第六章议事与表决程序

　　第二十条战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

　　第二十一条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十二条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

　　第二十三条董事会专门委员会工作处成员可列席战略委员会会议;公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。

　　第二十四条战略委员会会议以记名投票方式表决。战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。。

　　第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

　　第二十六条战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

　　第二十七条公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括年度履职情况和委员会提出的重要意见和建议。公司监事应当对战略委员会的执行情况进行监督，检查战略委员会成员是否按照本议事规则履行职责。

　　第二十八条战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

　　第二十九条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明;

　　(三)会议议程;

　　(四)委员发言要点;

　　(五)每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

　　(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第三十条战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章附则

　　第三十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

　　第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

　　第三十三条本议事规则解释权归公司董事会。

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　董事会

　　2019 年10 月30 日