第一章总则

　　第一条为强化株洲天桥起重机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称"审计委员会"或"委员会")，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

　　第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

　　第三条审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　第四条审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员构成

　　第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三名董事组成，其中独立董事两名且至少一名独立董事是会计专业人士。

　　第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　审计委员会设召集人一名，由公司董事会指定，召集人应当为具有会计专业知识的独立董事。

　　审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权;委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

　　第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。公司应在董事会决议公告里公布委员会的人员构成。

　　第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

　　第九条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第十条审计委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章职责权限

　　第十一条审计委员会的主要职责是：(一)监督及评价外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督及评价内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调;(三)审核公司的财务信息及其披露;(四)监督及评价公司的内部控制;(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审查决定。第十三条审计委员会同时应配合监事会的监督审计活动。第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合;如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章工作内容与程序

　　第十五条公司董事会专门委员会工作处负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料：(一)公司财务报告及其他相关资料;(二)内、外部审计机构的工作报告;(三)外部审计合同及相关工作报告;(四)公司对外披露信息情况;

　　(五)公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告;(六)其他相关事宜。第十六条审计委员会会议对董事会专门委员会工作处提供的报告进行评议、签署意见，并将书面决议材料呈报董事会讨论：(一)外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换;(二)公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实;(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否符合相关法律法规;(四)对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价;(五)其他相关事宜。

第五章会议的召开与通知

　　第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议按需召开第十八条审计委员会会议可采用现场方式，也可采用通讯方式召开。董事会、审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会会议。第十九条审计委员会会议应至少于会议召开 3日前发出会议通知。特别紧急情况下，会议通知时间可不受上述通知时限限制。第二十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：(一)会议召开时间、地点;(二)会议期限;(三)会议需要讨论的议题;(四)会议联系人及联系方式;(五)会议通知的日期。第二十一条会议通知应附内容完整的议案。第二十二条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第六章议事与表决程序

　　第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

　　第二十四条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十五条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

　　审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

　　第二十六条董事会专门委员会工作处成员可以列席审计委员会会议;公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议;审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

　　第二十七条审计委员会会议以记名投票方式表决。审计委员会委员每人享有一票表决权，会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

　　第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

　　第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

　　第三十条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括年度履职情况和委员会提出的重要意见和建议。公司监事应当对审计委员会的执行情况进行监督，检查审计委员会成员是否按照本议事规则履行职责。

　　第三十一条审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

　　审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

　　第三十二条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明;(三)会议议程;(四)委员发言要点;(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十三条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章附则

　　第三十四条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

　　第三十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

　　第三十六条本议事规则解释权归公司董事会。

　　株洲天桥起重机股份有限公司董事会 2019年10月30日